RESOLUÇÃO QUESTÃO 29 - EXAME DE SUFICIÊNCIA DO CFC 2013.2

29. Uma sociedade aprovou a aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº 6.404/76, e as atas foram disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Na referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária.

A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº 6.404/76 como:

a) Cisão;

b) Fusão;

c) Incorporação;

d) Transformação.

Resolução:

Fonte: Receita Federal do Brasil.

Cisão:

A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida - se houver versão de todo o seu patrimônio - ou dividindo-se o seu capital - se parcial a versão (Lei das S.A. - Lei n º 6.404, de 1976, art. 229, com as alterações da Lei n º 9.457, de 1997).

Fusão:

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 228; Código Civil - Lei n º 10.406, de 2002, art. 1119). Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu lugar. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.

Processo de Fusão:

Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1 º e 2 º do art. 228 da Lei n º 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):

1. cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.
2. constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.

Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A., valem as disposições dos arts. 1120 a 1122 da Lei n º 10.406, de 2002 (Código Civil).

Incorporação:

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei n º 6.404, de 1976, art. 227; Código Civil - Lei n º 10.406, de 2002, art. 1116). Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora.

Processo de Incorporação:

Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei n º 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):

1. aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
2. nomeação de peritos pela incorporada;
3. aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.

Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A., valem as disposições dos arts. 1116 a 1118 da Lei n º 10.406, de 2002 (Código Civil).

Com base nestas afirmações, entendo que a resposta seja:

Resposta: Letra C